REVISTA DE DERECHO DE LA UNIVERSIDAD
DE MONTEVIDEO — NÚMERO 37 — AÑO 2020 — https://doi.org/10.47274/DERUM/37.9
“MANUAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES
SIMPLIFICADAS”[1],
Pedro Bellocq
La
aprobación de la Ley de Promoción de Emprendimientos Nº 19.820 (LPE), que crea
y regula las sociedades por acciones simplificadas (SAS), representa la reforma
legislativa societaria más relevante desde la sanción de Ley de Sociedades
Comerciales Nº 16.060 de 1989.
La
SAS era una cuenta pendiente para Uruguay. Los operadores reclamaban muchas de
las innovaciones previstas en su regulación, que nos acerca a los países de
vanguardia en esta temática.
El
Manual de SAS es el primer libro publicado en el país que hace un análisis
integral del régimen jurídico –legal y tributario- aplicable a esta nueva forma
para desarrollar emprendimientos.
El
libro tiene la particularidad de haber sido escrito por un abogado y por un
contador público, con amplia experiencia en materia tributaria.
Fue
prologado por Francisco Reyes Villamizar, referente internacional en reformas
legislativas societarias. En efecto, además de la amplia actividad académica,
el distinguido profesor colombiano fue el autor de la Ley sobre SAS de Colombia
Nº 1.258 y de la Ley Modelo sobre SAS de la OEA, que constituyeron la fuente
principal de la regulación uruguaya.
El
texto incluye el estudio del régimen legal aplicable a las SAS, contenido en el
Título II de la LPE, el Decreto reglamentario Nº 399/019, la Consulta
Tributaria expedida por la DGI Nº 6.306 y el Comunicado R 4/2020 dictado por la
Asesoría Tributaria y Recaudación del BPS.
El
libro se organiza en ocho capítulos, que sustancialmente acompañan la
estructura temática de la ley. El primer capítulo, está dedicado a los
antecedentes de la ley y al proceso legislativo. El segundo, contiene una
caracterización general de esta forma jurídica. El tercero, se centra en el
proceso de constitución de las SAS. El cuarto, tiene un análisis preliminar de
las normas relativas al capital y acciones. El quinto, refiere a la
estructuración orgánica de la sociedad. El sexto, trata sobre las reformas
estatutarias, las operaciones de reorganización, la disolución y liquidación de
una SAS. El séptimo, está dedicado al derecho de receso, la exclusión de
accionistas y la resolución de conflictos societarios. En el octavo y último
capítulo, analiza el régimen tributario, las normas de contabilidad y el
control estatal.
Al
final del libro se incluye un apéndice que contiene: un cuadro comparativo
entre las SRL, las SA y las SAS, que resulta útil para constatar las
diferencias entre las formas más utilizadas por los operadores. También
contiene una quía práctica para la redacción de estatutos de SAS, que tiene por
objetivo facilitar esta labor. El apéndice culmina con los textos normativos
que regulan las SAS: el Título II de la LPE, el Decreto Nº 399/019 y la
Consulta Tributaria Nº 6.306.
El
trabajo está dirigido a los colegas abogados, escribanos y contadores que
deseen conocer el régimen jurídico aplicable a las SAS desde una perspectiva
práctica. De todas formas, los autores procuraron que el texto sea accesible
para los propios emprendedores, que son los verdaderos protagonistas.
Miguel Casanova
[1] Esta reseña contiene extractos extraídos
de la propia presentación del libro. Cfr. BELLOCQ, Pedro y GRILLI, Alejandro, Manual de Sociedades por Acciones
Simplificadas, FCU, 2ª Ed., Montevideo, 2020, pg. 13-14.