Revista de Derecho. Año XXIV (Diciembre 2025), Nº 48, e487

https://doi.org/10.47274/DERUM/48.7 ISSN: 1510-5172 (papel) – ISSN: 2301-1610 (en línea)

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Notas de libros y revistas

Reseña de libro: "La figura del administrador de hecho", Valentina Quinteros Serra, Universidad de Montevideo, Montevideo, 2025.

Miguel Casanova

Universidad de Montevideo, Uruguay

mjcasanova@um.edu.uy

ORCID iD: https://orcid.org/0000-0003-4797-2766

Este libro constituye una contribución original a un tema de derecho societario de máxima relevancia, como es la figura del administrador de hecho. Entender a fondo esta realidad práctica, en la que quienes figuran como directores formales no son quienes, -en los hechos- adoptan las decisiones empresariales, puede ser, en ciertos casos, la única herramienta eficaz para satisfacer los intereses y derechos de los stakeholders afectados por una administración societaria dañosa.

Quinteros parte de la constatación de que la legislación uruguaya, a pesar de ciertos avances de los últimos años (por ejemplo, con la Ley nº 18.387, de Declaración Judicial de Concursos, de 2008 y con la Ley nº 19.820, de Emprendedurismo, de 2019), todavía ofrece un tratamiento fragmentario, disperso mjcasanova@um.edu.uyy asistemático de la figura del administrador de hecho.

Ante esta situación, la autora aporta una aproximación ordenada y crítica al director de hecho, conjugando un análisis inteligente del derecho comparado, los aportes de la doctrina y jurisprudencia más relevante y, muy especialmente, opiniones sobre cada una de las cuestiones controvertidas que analiza a lo largo del trabajo.

El libro ofrece claridad conceptual sobre la figura del administrador de hecho a partir de dos elementos esenciales. Por un lado, la ausencia de designación formal en los órganos sociales de administración y representación (elemento negativo), y por otro, el ejercicio efectivo de funciones de gestión y dirección (elemento positivo). Esta estructura conceptual, explica Quinteros, permite evitar el riesgo, muchas veces presente en la práctica, de una extensión de la figura que derive en atribuciones de responsabilidad injustificadas que, en definitiva, puede ocasionar desequilibrios.

Con la misma claridad, el libro dedica un capítulo a distinguir la figura del administrador de hecho de otras figuras próximas, similares o solapadas, pero con diversas implicaciones. Así, trata la figura del apoderado general, del representante aparente, del administrador oculto (shadow director), del socio único, el socio de control, el gerente general, así como la situación particular de los vínculos societarios propios de los grupos de sociedades. En cada caso, la autora logra mostrar con precisión conceptual los puntos de contacto y las diferencias sustanciales entre las distintas figuras, aportando herramientas prácticas para la identificación de cada situación jurídica.

Otro aporte relevante de la investigación de Valentina Quinteros es el estudio del derecho comparado (con énfasis en España, Francia y Argentina), que no solo enriquece su análisis, sino que permite al lector contrastar soluciones normativas y pensar en mejoras a la normativa uruguaya vigente. De hecho, entre las conclusiones del trabajo se encuentra la necesidad de que nuestro ordenamiento avance hacia la definición de un régimen jurídico sistemático de la administración societaria de hecho, orientado a brindar mayor seguridad jurídica a los distintos operadores.

Es un libro escrito desde la academia, pero pensando para la práctica. Al diseñar, estructurar y, especialmente, al escribir el trabajo, la autora piensa en servir al lector. Abogados de empresa, jueces, síndicos, profesores, estudiantes y, eventualmente, legisladores encontrarán en este libro ideas claras y una guía segura para recurrir a la figura del administrador de hecho en el ejercicio profesional.